O seguro de M&A, mais conhecido como R&W (Representations and Warranties, ou declarações e garantias), vem ganhando espaço nas operações de fusões e aquisições no Brasil. O produto cresceu de forma expressiva nos últimos dois anos: as submissões de apólices registraram alta de cerca de 50% entre 2024 e 2025, segundo dados do The RiskPoint Group.
Na mesma linha, o Brasil atualmente lidera o volume de M&As na América Latina, tendo respondido por aproximadamente 56% das operações da região no primeiro semestre de 2026, com R$ 166,8 bilhões movimentados, conforme a TTR Data. Esse modelo de seguro faz sentido em cenários com menor quantidade de negócios, porém de maior porte
O seguro R&W transfere para a seguradora o risco de indenização por quebra das declarações e garantias prestadas pelo vendedor no contrato de compra e venda. Se depois do fechamento do contrato aparecer uma dívida tributária anterior à aquisição, uma reclamação trabalhista, ou um passivo ambiental deixado de lado, por exemplo, a apólice pode ser acionada, dentro dos limites, franquias e exclusões contratados.
Para o vendedor, isso significa poder deixar o negócio sem ficar exposto a cobranças futuras. Para o comprador, é uma fonte adicional de ressarcimento, sem precisar entrar em uma disputa litigiosa diretamente com quem já saiu da sociedade.
Uma linha divisória sobre esse tipo de seguro reside no fato de que sua ideia é a de cobrir riscos desconhecidos, não riscos identificados.
Ou seja, passivos encontrados durante o procedimento de due dilligence, anterior ao negócio, normalmente não integram a apólice, sendo tratados por ajuste de preço, indenização específica ou outro método estipulado pelas partes.
Justamente por isso que o due dilligence permanece sendo uma etapa tão essencial, mesmo diante da contratação de um seguro. É a qualidade deste procedimento que determina o que a seguradora vai aceitar cobrir e a partir de qual valor.
Até mesmo porque os termos do contrato de seguro são diretamente influenciados pelo escopo das investigações, como os resultados foram reportados nos relatórios finais e de como as declarações e garantias foram redigidas no contrato de compra e venda.
Um seguro contratado após uma due dilligence de escopo reduzido, com relatórios sem aprofundamento, geram o risco de o segurado acreditar que determinado passivo está coberto e, em apuração, a seguradora considerar que tal contingência era previamente identificável e negar a cobertura.
Esse impacto é direto aos contratantes que passaram a enxergar o seguro como um verdadeiro substituto a due dilligence.
Em operações de fusão ou aquisição de sociedades de grande porte, o seguro deveria trazer uma camada adicional de proteção ao comprador frente a todos os passivos que possam ter ficado por debaixo dos panos – não uma alternativa às auditorias necessárias para a operação.
Ter essa consciência sobre o escopo do seguro de R&W é muito importante também aos que redigem cláusulas de representation and warranties no contrato principal. É imprescindível que essas cláusulas estejam alinhadas com a precisão das informações prestadas durante a due dilligence e com os termos da apólice.
A ausência desse alinhamento pode resultar na contratação de um seguro de elevado custo que, na prática, não oferece proteção para os riscos que a empresa efetivamente pretendia mitigar. Impõe-se assim a adoção de uma postura informada e cautelosa.
Desse modo, conclui-se que o seguro de R&W somente cumprirá sua finalidade quando houver alinhamento entre todas as etapas da operação: due dilligence, redação contratual e negociação dos termos da apólice desde o início.
Na última operação de M&A da qual você participou, a due diligence, as declarações e garantias do contrato, e a apólice de R&W foram estruturadas sob uma assessoria jurídica, capaz de garantir que essas três peças conversem entre si?
Fontes: Revista Apólice | SEGS | TTR Data