A mudança foi introduzida pela Resolução BCB nº 588/2026 e posteriormente mantida pela Resolução BCB nº 591/2026, que também estabeleceu uma regra de transição para o envio das comunicações relativas às operações realizadas no último trimestre de 2026.

A mesma obrigação alcança operações de câmbio com entrega ou recebimento de moeda estrangeira em espécie a partir do mesmo valor.

O que muda na prática?

Carteira autocustodiada é aquela em que o próprio titular controla as chaves privadas que permitem movimentar os ativos, sem depender de uma prestadora de serviços de ativos virtuais para sua custódia.

Esse modelo pode oferecer maior autonomia ao titular, mas também impõe desafios de identificação e rastreabilidade das operações. Sob a perspectiva regulatória, a menor disponibilidade de informações sobre essas movimentações reforça a importância dos mecanismos de monitoramento.

Alguns pontos merecem atenção

Primeiro, a obrigação de comunicar recai sobre as instituições abrangidas pela regulamentação, e não diretamente sobre o titular da carteira. A regra estabelece uma hipótese específica de comunicação ao Coaf, com base no valor e na natureza da operação.

Segundo, a comunicação não depende, nessa hipótese, da identificação prévia de indícios de ilicitude. O atingimento do limite previsto na norma não significa que a operação seja suspeita ou ilegal. Tampouco a regulamentação proíbe a autocustódia ou estabelece um limite máximo para a movimentação de criptoativos.

Terceiro, a comunicação amplia as informações disponíveis às autoridades competentes. Os dados encaminhados ao Coaf podem subsidiar análises de inteligência financeira e, conforme o caso, contribuir para a identificação de operações que justifiquem apuração pelas autoridades competentes.

Atenção aos prazos e às demais mudanças regulatórias

A Resolução BCB nº 591/2026 estabeleceu que as comunicações relativas às operações realizadas entre 1º de outubro e 31 de dezembro de 2026 deverão ser encaminhadas no primeiro dia útil de janeiro de 2027.

Além disso, a partir de 1º de janeiro de 2027, passam a produzir efeitos novas exigências de envio de informações ao Banco Central por instituições abrangidas pela regulamentação, incluindo dados sobre saldos de clientes, custódia de ativos virtuais, provas de reservas e operações de staking, conforme as regras aplicáveis.

Outro marco relevante é 6 de novembro de 2026, quando passa a valer a vedação regulatória relacionada à realização de operações com prestadoras de serviços de ativos virtuais que atuem no país sem a autorização exigida, observadas as condições previstas na regulamentação.

Quais são os reflexos para a advocacia?

Para a advocacia empresarial, a mudança reforça a necessidade de avaliar os procedimentos de conformidade das empresas que atuam no mercado de ativos virtuais, incluindo a identificação de clientes, a documentação das operações, os critérios de conversão cambial e o cumprimento dos prazos regulatórios.

No planejamento patrimonial e sucessório, o tema também merece atenção. Ativos mantidos em carteiras autocustodiadas dependem do controle das chaves privadas para serem movimentados. A perda dessas chaves pode inviabilizar o acesso aos recursos, enquanto a ausência de informações sobre sua existência e localização pode dificultar sua identificação e transmissão aos herdeiros.

Para os titulares desses ativos, a organização documental e o registro de informações sobre origem, titularidade e movimentações podem ser relevantes tanto para a gestão patrimonial quanto para o esclarecimento de operações perante instituições financeiras e autoridades competentes.

Em síntese, a autocustódia continua permitida, mas as transferências que envolvem essas carteiras passam a integrar, em determinadas condições, o conjunto de operações sujeitas à comunicação específica ao Coaf. Nesse contexto, orientar clientes sobre a documentação, a rastreabilidade e a comprovação da origem dos recursos é parte cada vez mais relevante da assessoria jurídica relacionada ao patrimônio digital.

Seu escritório está preparado para orientar clientes sobre os reflexos regulatórios e patrimoniais da movimentação de criptoativos em carteiras autocustodiadas?

FONTES:

Resolução BCB nº 588, de 23 de setembro de 2026.

Resolução BCB nº 591/2026.

Circular BCB nº 3.978, de 23 de janeiro de 2

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Mudou o contrato principal. E a apólice, precisa acompanhar?

Contrato principal x Seguro Garantia

Qual é a relação entre o contrato principal e o Seguro Garantia?

O contrato principal estabelece as obrigações assumidas pelo Tomador perante o Segurado. O Seguro Garantia, por sua vez, garante determinadas obrigações decorrentes desse contrato, nos limites e condições estabelecidos na apólice.

Por isso, existe uma relação direta entre o contrato garantido e a cobertura securitária, já que as obrigações previstas no contrato e abrangidas pela apólice delimitam o risco submetido à análise e à aceitação da Seguradora.

Assim, a apólice não deve ser analisada de forma isolada. Alterações de valor, prazo, objeto ou obrigações podem modificar o risco originalmente analisado e, conforme o caso, exigir adequações na garantia.

Alteração do valor do contrato

O valor do contrato aumentou. E a garantia?

Imagine um contrato de R$ 10 milhões, garantido por uma apólice de R$ 1 milhão. Durante a execução, as partes celebram um aditivo e elevam o valor do contrato para R$ 12 milhões. Isso significa que a garantia deverá ser automaticamente ampliada? Não necessariamente.

O aumento do valor da obrigação principal não implica, por si só, aumento automático do valor da garantia. É preciso analisar o contrato principal, a legislação aplicável e as condições da apólice para verificar os efeitos da alteração sobre a garantia e sobre o risco originalmente aceito pela Seguradora.

Além disso, o aumento do valor do contrato não significa, necessariamente, agravamento relevante do risco. Nos termos do art. 13 da Lei nº 15.040/2024, o agravamento relevante pressupõe aumento significativo e continuado da probabilidade de realização do risco ou da severidade de seus efeitos.

Em outras palavras, valor do contrato e risco securitário não são conceitos necessariamente equivalentes.

Prorrogação do contrato

E se o prazo do contrato for prorrogado?

Por exemplo, um contrato com término previsto para dezembro de 2026 é prorrogado até junho de 2027. A prorrogação altera o período em que a obrigação principal deverá ser cumprida e, por isso, pode repercutir sobre a vigência e o risco coberto pela apólice.

A Lei nº 15.040/2024 determina que o contrato de seguro indique, entre outros elementos, o início e o fim de sua vigência e os interesses e riscos garantidos (art. 55, IV e VI).

Atenção! A prorrogação do contrato principal não significa, automaticamente, prorrogação da apólice. É preciso verificar as condições contratuais e, conforme o caso, formalizar a alteração da garantia.

Alteração do objeto

E quando o próprio objeto do contrato muda?

Imagine que uma empresa tenha sido contratada para fornecer determinado equipamento. Durante a execução, o contrato é alterado para incluir novos equipamentos ou novas obrigações que não estavam originalmente previstos.

Nesse caso, a alteração vai além do valor ou do prazo, porque a própria obrigação principal foi modificada. Por isso, é importante avaliar se a nova obrigação permanece dentro do risco originalmente assumido pela Seguradora ou se exige adequação da garantia.

Se a alteração provocar aumento significativo e continuado da probabilidade de realização do risco ou da severidade de seus efeitos, poderá também caracterizar agravamento relevante do risco, nos termos do art. 13, § 1º, da Lei nº 15.040/2024.

Toda alteração exige comunicação à Seguradora?

Não necessariamente. A Lei nº 15.040/2024 estabelece o dever de comunicação quando houver agravamento relevante do risco, tão logo o Segurado dele tome conhecimento (art. 14).

No Seguro Garantia, também devem ser observadas as condições contratuais da apólice, que podem estabelecer os procedimentos específicos para alterações no contrato principal.

Assim, a necessidade de comunicação deve ser analisada caso a caso, considerando a natureza da alteração, eventual agravamento relevante do risco, a legislação aplicável e as condições da apólice. Nem toda alteração contratual produz o mesmo efeito sobre a garantia.

E se a alteração agravar o risco?

O agravamento relevante do risco gera consequências específicas para a relação entre o Segurado e a Seguradora.

Ciente do agravamento, a Seguradora poderá, no prazo de 20 dias, cobrar a diferença de prêmio ou, se não for tecnicamente possível garantir o novo risco, resolver o contrato, nos termos do art. 14, § 1º, da Lei nº 15.040/2024. Além disso, o Segurado que dolosamente deixar de comunicar o agravamento relevante perde a garantia, conforme o § 3º do mesmo artigo.

Por isso, alterações que possam modificar substancialmente o risco devem ser analisadas e, quando aplicável, comunicadas previamente à Seguradora.

O que é o endosso?

O endosso é o instrumento utilizado para formalizar alterações na apólice. Dependendo do caso, a alteração pode envolver o valor da garantia, a vigência, a identificação ou as condições do contrato garantido, as obrigações abrangidas pela garantia e eventual alteração do prêmio.

Nos contratos administrativos regidos pela Lei nº 14.133/2021, a legislação prevê expressamente a utilização do endosso para acompanhar determinadas modificações de vigência do contrato principal.

Importante! A alteração do contrato principal não modifica automaticamente a apólice. É preciso verificar as condições contratuais e as circunstâncias do caso para definir se a garantia precisa ser formalizada por meio de endosso.

O que deve ser analisado?

Diante de uma alteração no contrato principal, vale fazer algumas perguntas.

1. O que mudou? Valor, prazo, objeto ou obrigações?
2. A alteração estava prevista originalmente?
3. O que estabelece a apólice? Há dever de comunicação? É necessária a anuência da Seguradora?
4. A alteração afeta ou agrava o risco originalmente garantido?
5. É necessário ajustar a garantia? Valor, vigência ou outras condições da apólice?
6. É necessário emitir endosso?

Resumindo

Alterou o contrato. E agora?

A alteração do contrato principal não significa automaticamente que a apólice deverá ser alterada. Mas seus efeitos sobre a garantia devem ser analisados à luz do contrato principal, da apólice e da legislação aplicável. O impacto dependerá da natureza da alteração e das circunstâncias de cada caso.

Sua empresa está diante de uma alteração contratual? Vale verificar se a apólice também precisa acompanhar essa mudança.

Fontes
Lei nº 15.040, de 9 de dezembro de 2024.

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A nova lei   reduz a alíquota da CSLL das resseguradoras de 15% para 9%, afasta a incidência do adicional de 10% do IRPJ e cria uma exceção à chamada trava dos 30% na compensação de prejuízos fiscais e de bases de cálculo negativas da CSLL, aplicável quando o prejuízo não tiver sido integralmente compensado no prazo de três anos contados de sua apuração.

Os efeitos são escalonados, de modo que a nova alíquota da CSLL e a regra de compensação valem a partir de 1º de janeiro de 2027, enquanto o afastamento do adicional do IRPJ produz efeitos apenas a partir de 2030.

A motivação declarada durante a tramitação foi a de corrigir uma assimetria que vinha empurrando prêmios para fora do país. De acordo com o parecer do relator no Senado, resseguradoras nacionais e estrangeiras dividiam o mercado brasileiro praticamente pela metade em 2019, mas, em 2024, a fatia das nacionais já havia caído para 28%, com R$ 22,9 bilhões em prêmios remetidos ao exterior e apenas R$ 8,9 bilhões retidos por empresas brasileiras.

Como as resseguradoras estrangeiras operam a partir de jurisdições com carga tributária menor, o desenho anterior acabava desestimulando a manutenção de capital no Brasil. É precisamenteessa conta que a nova lei tenta reequilibrar.

O primeiro risco, para quem contrata seguros de grande porte, é de observar a lei apenas como promessa de prêmio mais barato na próxima renovação.

O que a lei altera é a estrutura de custos do ressegurador local, e não o preço da apólice do segurado, que segue determinado pela exposição do risco, pela capacidade disponível no mercado e pela negociação caso a caso.

Existe, ainda, um segundo risco, menos visível. Se o incentivo cumprir seu objetivo, uma parcela maior dos riscos brasileiros tende a ser retida por resseguradores locais.

Nesse cenário, a composição do painel de resseguro de uma apólice está longe de ser um mero detalhe operacional, assumindo relevância estratégica para a distribuição dos riscos no mercado. Ela influencia a capacidade disponível para riscos de infraestrutura, energia, agronegócio e garantia, a moeda e as garantias envolvidas na operação, o tempo de resposta na regulação de um sinistro relevante e, havendo divergência, a lei e o foro aplicáveis à discussão.

O impacto prático se distribui por toda a cadeia. As resseguradoras locais precisarão revisar fluxos contábeis, projeções e estratégias fiscais, inclusive quanto ao aproveitamento de prejuízos acumulados, tema especialmente sensível em um setor marcado por anos de resultado moderado seguidos de exercícios com perdas expressivas em razão de eventos climáticos e catastróficos.

As seguradoras cedentes tendem a rediscutir a distribuição de seus programas e as condições de retrocessão, enquanto corretores e departamentos jurídicos passam a lidar com renovações em que a escolha entre capacidade local e estrangeira ganha peso maior do que tinha até aqui.

Para as empresas que compram grandes apólices, sobretudo de seguro garantia, riscos de engenharia, D&O e responsabilidade civil, o efeito aparece na negociação de limites, franquias e condições, e também na forma como um sinistro de grande porte será conduzido.

Nada disso torna a mudança desfavorável. Um mercado ressegurador local mais robusto significa mais capital disponível no país e maior pulverização do risco brasileiro, sem prejuízo da relevância que o mercado internacional mantém para o desenvolvimento de novos produtos e para a absorção de exposições de grande magnitude.

O que a nova lei exige é atenção ao calendário de implementação e à disciplina contratual aplicável, uma vez que, entre 2027 e 2030, haverá um período de transição em que os benefícios entram em vigor em momentos distintos.

Decisões tomadas agora, como a contratação de programas plurianuais ou a revisão de cláusulas de controle de sinistro, seguimento da sorte e solução de controvérsias, terão de conviver com esse cronograma de implementação escalonada.

Fica, assim, a provocação para os profissionais responsáveis pelas áreas de riscos e jurídico das empresas: você sabe quanto do limite da apólice que garante o seu principal contrato está alocado junto a resseguradores estrangeiros? E, mais importante, o que muda na regulação de sinistro com o redesenho dessa distribuição a partir de 2027?

Fontes

• Lei nº 15.525, de 28 de setembro de 2026, publicada no DOU de 29/09/2026
• Revista Apólice
• Revista Cobertura

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Seguradoras, resseguradoras, entidades de previdência aberta, sociedades de capitalização e cooperativas de seguros passarão a detalhar, em quatro frentes (governança, estratégia, gestão de riscos, métricas e metas), como identificam e gerenciam riscos ambientais, sociais e climáticos. Isso inclui análise de cenários e impactos no modelo de negócio.

O cronograma proposto prevê vigência em 31/12/2026, coleta de dados ao longo de 2027 e divulgação pública em 2028. As exigências são proporcionais ao porte, à complexidade e ao perfil de risco de cada entidade.

O que isso significa na prática

→ Informação de qualidade como base da relação. Medir a exposição climática exige dados, e boa parte deles está com o segurado. Questionários de risco mais completos tendem a se tornar a regra. A Lei nº 15.040/2024 (arts. 44 e 45) já estabelece o dever recíproco de informar tudo o que for relevante sobre o risco. Quanto melhor a informação, mais adequada é a subscrição e mais segura é a cobertura para os dois lados.

→ Contratos mais claros. A melhor compreensão do risco climático deve se refletir em coberturas, limites e condições mais bem definidos. Esse movimento dialoga com a exigência da nova lei de que riscos excluídos sejam descritos de forma clara e inequívoca (art. 9º, § 1º), o que reduz incertezas na regulação de sinistros.

→ Governança como diferencial. A proposta atribui responsabilidades expressas à administração e cria indicadores comparáveis. Para o mercado, é uma oportunidade de demonstrar solidez técnica e capacidade de gestão diante de um risco cada vez mais presente.

A proposta não prevê aumento automático de prêmio nem recusa de cobertura por exposição climática. O caminho indicado é outro: mais dados, mais transparência e decisões mais bem fundamentadas.

O prazo para contribuições é de 30 dias. É um bom momento para que o mercado participe da construção dessas regras e para que as empresas seguradas se preparem para um diálogo mais técnico com suas seguradoras.

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De autoria da deputada Adriana Ventura, o projeto propõe alteração na Lei nº 15.040/2024, atual marco legal dos contratos de seguro, para assegurar a inventariantes, meeiros, herdeiros, beneficiários e demais sucessores legitimados o acesso a informações sobre produtos de seguro celebrados por pessoa falecida.

Atualmente, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) disponibiliza o Sistema de Consulta de Seguros, por meio do qual o próprio cidadão pode verificar seguros registrados em seu CPF. O acesso, entretanto, é pessoal e depende de autenticação pela conta gov.br. A ferramenta, no entanto, não permite atualmente a consulta, por terceiros, de seguros vinculados a pessoas falecidas e não disponibiliza informações relativas aos beneficiários. O PL nº 5.274/2026 busca justamente preencher essa lacuna. A proposta prevê a disponibilização, pelo órgão fiscalizador do mercado de seguros, de um serviço eletrônico que permita consultar a existência de produtos de seguro nos quais a pessoa falecida figure como segurada, contratante ou beneficiária. A finalidade é possibilitar a identificação dos contratos e o posterior exercício dos direitos que deles eventualmente decorram.

Poderiam realizar a consulta, mediante comprovação da respectiva legitimidade, o inventariante judicialmente nomeado ou constituído por escritura pública, o meeiro, cônjuge ou companheiro sobrevivente, herdeiros ou sucessores, beneficiários ou pessoas que apresentem elementos que indiquem essa condição, além do administrador provisório do espólio e seus representantes legais.

Embora a proposta tenha como foco facilitar o acesso à informação pelos sucessores, sua eventual aprovação também merece atenção do mercado segurador.

O funcionamento dos mecanismos de consulta está diretamente relacionado à qualidade e à consistência das informações registradas no ambiente regulatório do mercado de seguros. Nesse cenário, a ampliação das possibilidades de consulta reforça a importância da qualidade, integridade e atualização dos dados fornecidos pelas companhias.

Informações cadastrais incorretas, contratos não localizados ou divergências entre a documentação da apólice e os registros disponíveis poderão ganhar maior relevância à medida que terceiros legitimados passem a utilizar esses dados para identificar eventuais direitos. A existência do contrato não se confunde com a existência do direito à indenização. O eventual pagamento continuará sujeito às disposições legais e contratuais aplicáveis, às condições da apólice, à ocorrência do risco coberto e à identificação da pessoa legitimada ao recebimento.

Outro aspecto relevante envolve a proteção de dados e a prevenção a fraudes. A disponibilização de informações relacionadas a contratos de pessoas falecidas pressupõe mecanismos capazes de verificar adequadamente a identidade e a legitimidade do requerente. O próprio projeto condiciona o acesso à comprovação dessa condição, cabendo ao órgão fiscalizador estabelecer as regras aplicáveis à consulta.

A medida também poderá contribuir para reduzir situações em que a existência de contratos de seguro permanece desconhecida pelos beneficiários ou sucessores, dificultando o exercício de direitos decorrentes da cobertura. Nesse sentido, a ampliação do acesso às informações pode contribuir para reduzir demandas judiciais ajuizadas exclusivamente para localizar dados sobre eventuais contratos de seguro, indenizações ou outros direitos decorrentes de contratos de seguro deixam de ser conhecidos pelos beneficiários ou sucessores simplesmente pela ausência de informação sobre a contratação, contribuindo, inclusive, para reduzir demandas judiciais muitas vezes utilizadas exclusivamente para obtenção desses dados.

Para empresas que contratam seguros relacionados a sócios, administradores, colaboradores ou outras pessoas vinculadas à organização, a discussão também reforça a importância de manter adequada organização documental e procedimentos claros de comunicação e atualização das informações relacionadas às apólices, especialmente quanto à identificação de segurados e beneficiários.

Importante destacar, contudo, que o objeto imediato da proposta é ampliar o acesso à informação. A eventual aprovação do PL não significará, por si só, alteração das regras sucessórias nem direito automático ao recebimento de qualquer indenização ou capital segurado.

A existência do contrato não se confunde com a existência do direito à indenização. O eventual pagamento continuará sujeito às disposições legais e contratuais aplicáveis, às condições da apólice, à ocorrência do risco coberto e à identificação da pessoa legitimada ao recebimento.

O PL nº 5.274/2026 ainda está em estágio inicial de tramitação e, portanto, não produz alterações nas obrigações atualmente existentes. Ainda assim, a iniciativa coloca em evidência um tema relevante para o mercado de seguros: a necessidade de informações cada vez mais confiáveis, organizadas e acessíveis, sem prejuízo dos mecanismos de proteção de dados e prevenção a fraudes.

Para além do aspecto securitário, a proposta também pode contribuir para conferir maior segurança e previsibilidade aos procedimentos sucessórios, ao reduzir a assimetria de informação sobre contratos de seguro eventualmente existentes.

Sua empresa está preparada para garantir que as informações relacionadas aos seguros contratados sejam localizadas de forma segura, correta e transparente quando forem necessárias?

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O contrato de seguro pressupõe a delimitação dos riscos cobertos, como regra. A Seguradora deve estabelecer limites, exclusões e condições para a cobertura. Mas existe um limite para essa liberdade.

O limite da cláusula restritiva está na preservação do próprio objeto do seguro.

A cláusula de exclusão não pode receber interpretação que, na prática, afaste a própria hipótese de risco que constitui o núcleo da cobertura contratada.

A restrição, portanto, não pode resultar na neutralização da garantia securitária, sob pena de comprometer a finalidade econômica do contrato e frustrar a legítima expectativa do segurado. Delimitar o risco é legítimo. Esvaziar a cobertura, não.

Ou seja, uma cláusula restritiva não pode ser interpretada de modo a retirar, na prática, justamente a proteção que justificou a contratação do seguro.

Não pode a delimitação do risco transformar a cobertura em uma garantia meramente aparente.

Um exemplo prático

Imagine um seguro-garantia contratado para assegurar determinada obrigação contratual.

Se, justamente quando ocorre o inadimplemento que constitui o risco expressamente garantido pela apólice, a Seguradora invoca uma cláusula de exclusão que alcança esse mesmo evento, qual seria, então, a utilidade prática da cobertura contratada?

A legítima expectativa do segurado

É aqui que entra a legítima expectativa do segurado.

O segurado paga o prêmio e contrata determinada proteção justamente para transferir à Seguradora determinados riscos inerentes à sua atividade.

A interpretação do clausulado da apólice não pode ignorar essa finalidade. A cobertura contratada precisa preservar utilidade econômica real.

Isso significa que as cláusulas devem:

• respeitar os riscos efetivamente delimitados;
• preservar a finalidade da cobertura;
• não frustrar a legítima expectativa do segurado.

Nem ampliar o risco contratado. Nem esvaziá-lo.

A pergunta que importa

Nesse cenário, a discussão deixa de ser apenas sobre “o que está excluído?”

E passa a ser: “essa interpretação ainda preserva o objeto do seguro?”

Afinal, não basta existir uma apólice.

É preciso que a garantia nela prevista tenha efetividade prática.

Na sua prática, onde está o limite entre a legítima delimitação do risco e o esvaziamento da cobertura?

Você já se deparou com uma cláusula de exclusão que, na prática, retirava justamente o risco que o segurado buscou proteger?

Fontes de referência

• Código Civil, arts. 421, 422 e 423.
• Nova Lei de Seguros, Lei nº 15.040/2024.
• Código de Defesa do Consumidor, art. 51, incisos IV e §1º, II, e art. 54, §4º.
• Lei nº 13.874/2019, art. 113, §1º, IV.
• Lei nº 15.040/2024, art. 1º.
• Decreto-Lei nº 73/1966, art. 13.
• Bruno Miragem e Luiza Petersen, Direito dos Seguros, São Paulo: Grupo GEN, 2022.
• STJ, REsp nº 2.150.776/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 03/09/2024, DJe 13/09/2024.

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O que muda com a nova regulamentação?

A Resolução CNSP nº 496/2026 estabelece novas regras gerais para os seguros de danos e altera parâmetros relevantes para a formação, interpretação e execução desses contratos.

Para as empresas, o período de adaptação ao novo regime também traz um ponto de atenção: verificar se os seguros atualmente contratados continuam adequados aos riscos e à realidade da operação.

A apólice protege aquilo que sua empresa realmente precisa?

Seguros empresariais podem envolver diferentes coberturas, limites, franquias, exclusões e condições específicas. A nova regulamentação reforça que as condições contratuais devem apresentar de forma clara os riscos cobertos, os interesses garantidos, os riscos excluídos e os prejuízos não indenizáveis.

Também exige que situações que possam resultar na perda de direitos do segurado sejam previstas em cláusula específica, de forma clara, compreensível e destacada.

Para a empresa, isso traz uma pergunta prática:

Se um dos principais riscos da operação ocorrer amanhã, a cobertura e os limites contratados serão suficientes para o prejuízo que poderá ser suportado?

A revisão da apólice deve, portanto, partir dos riscos atuais da atividade e não apenas das coberturas historicamente contratadas.

O que foi informado na contratação também importa

Propostas, questionários de avaliação de risco, anexos e outras informações fornecidas durante a contratação passam a integrar um histórico relevante para demonstrar as características da operação e os riscos considerados na formação do contrato. A própria Resolução reconhece esses elementos entre os meios de prova do conteúdo contratual.

Por isso, é importante verificar se a documentação utilizada na contratação continua refletindo a realidade da empresa.

Expansão das instalações, aquisição de equipamentos, mudanças na atividade, aumento da operação ou outras alterações relevantes podem modificar o perfil de risco inicialmente apresentado à seguradora.

A operação mudou desde a contratação ou última renovação? Se mudou, a documentação e a proteção securitária acompanharam essa evolução?

E se acontecer um sinistro?

A nova regulamentação também estabelece uma dinâmica mais procedimental para a regulação e liquidação dos sinistros.

A reclamação deverá ser acompanhada dos documentos essenciais previstos nas condições contratuais. Como regra, a seguradora terá até 30 dias para realizar a regulação e manifestar-se sobre a existência de cobertura. Para os seguros sujeitos às disposições específicas do Capítulo III, o prazo será de até 120 dias.

Reconhecida a cobertura, haverá, em regra, prazo máximo de 30 dias para a liquidação e o pagamento da indenização, ressalvadas as hipóteses específicas previstas na regulamentação.

Para a empresa, conhecer previamente esse procedimento significa saber quais documentos preservar, quem será responsável pela comunicação do sinistro e quais informações precisarão estar disponíveis para a regulação.

A gestão do seguro, portanto, não termina com a emissão da apólice.

2027 como uma janela para revisão

Os planos de seguros de danos registrados antes da nova Resolução deverão ser adaptados até 4 de janeiro de 2027, e suas disposições serão obrigatoriamente aplicáveis aos contratos formados ou renovados a partir de 5 de janeiro de 2027.

Para as empresas, esse período pode ser utilizado para revisar:

• os principais riscos atuais da operação;
• as coberturas e os limites de garantia contratados;
• exclusões, franquias e condições que possam afetar a proteção;
• a atualização das informações fornecidas à seguradora;
• os documentos e procedimentos necessários em caso de sinistro; e
• eventuais ajustes necessários nas próximas contratações ou renovações.

A Resolução CNSP nº 496/2026, portanto, não representa apenas uma mudança regulatória para o mercado segurador. Para quem contrata seguros, ela também cria um momento oportuno para avaliar se a proteção existente continua adequada à realidade do negócio.

Se um dos principais riscos da sua operação se concretizasse hoje, você saberia dizer se a sua empresa está adequadamente protegida?

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Na mesma linha, o Brasil atualmente lidera o volume de M&As na América Latina, tendo respondido por aproximadamente 56% das operações da região no primeiro semestre de 2026, com R$ 166,8 bilhões movimentados, conforme a TTR Data. Esse modelo de seguro faz sentido em cenários com menor quantidade de negócios, porém de maior porte

O seguro R&W transfere para a seguradora o risco de indenização por quebra das declarações e garantias prestadas pelo vendedor no contrato de compra e venda. Se depois do fechamento do contrato aparecer uma dívida tributária anterior à aquisição, uma reclamação trabalhista, ou um passivo ambiental deixado de lado, por exemplo, a apólice pode ser acionada, dentro dos limites, franquias e exclusões contratados.

Para o vendedor, isso significa poder deixar o negócio sem ficar exposto a cobranças futuras. Para o comprador, é uma fonte adicional de ressarcimento, sem precisar entrar em uma disputa litigiosa diretamente com quem já saiu da sociedade.

Uma linha divisória sobre esse tipo de seguro reside no fato de que sua ideia é a de cobrir riscos desconhecidos, não riscos identificados.

Ou seja, passivos encontrados durante o procedimento de due dilligence, anterior ao negócio, normalmente não integram a apólice, sendo tratados por ajuste de preço, indenização específica ou outro método estipulado pelas partes.

Justamente por isso que o due dilligence permanece sendo uma etapa tão essencial, mesmo diante da contratação de um seguro. É a qualidade deste procedimento que determina o que a seguradora vai aceitar cobrir e a partir de qual valor.

Até mesmo porque os termos do contrato de seguro são diretamente influenciados pelo escopo das investigações, como os resultados foram reportados nos relatórios finais e de como as declarações e garantias foram redigidas no contrato de compra e venda.

Um seguro contratado após uma due dilligence de escopo reduzido, com relatórios sem aprofundamento, geram o risco de o segurado acreditar que determinado passivo está coberto e, em apuração, a seguradora considerar que tal contingência era previamente identificável e negar a cobertura.

Esse impacto é direto aos contratantes que passaram a enxergar o seguro como um verdadeiro substituto a due dilligence.

Em operações de fusão ou aquisição de sociedades de grande porte, o seguro deveria trazer uma camada adicional de proteção ao comprador frente a todos os passivos que possam ter ficado por debaixo dos panos – não uma alternativa às auditorias necessárias para a operação.

Ter essa consciência sobre o escopo do seguro de R&W é muito importante também aos que redigem cláusulas de representation and warranties no contrato principal. É imprescindível que essas cláusulas estejam alinhadas com a precisão das informações prestadas durante a due dilligence e com os termos da apólice.

A ausência desse alinhamento pode resultar na contratação de um seguro de elevado custo que, na prática, não oferece proteção para os riscos que a empresa efetivamente pretendia mitigar. Impõe-se assim a adoção de uma postura informada e cautelosa.

Desse modo, conclui-se que o seguro de R&W somente cumprirá sua finalidade quando houver alinhamento entre todas as etapas da operação: due dilligence, redação contratual e negociação dos termos da apólice desde o início.

Na última operação de M&A da qual você participou, a due diligence, as declarações e garantias do contrato, e a apólice de R&W foram estruturadas sob uma assessoria jurídica, capaz de garantir que essas três peças conversem entre si?

Fontes: Revista Apólice | SEGS | TTR Data

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A medida teve como principal fundamento a identificação de irregularidades na forma de atuação e de remuneração da representante Hero MGA. Conforme fiscalização conduzida pela SUSEP, restou identificado que a seguradora havia transferido à representante poder de ingerência sobre o pagamento dos sinistros e o reconhecimento da cobertura, além de atrelar a remuneração da representante ao resultado da operação e a indicadores de sinistros pagos e pendentes.

Dentre as falhas identificadas, a Autarquia apontou situações de demora na regulação, indícios de recusa indevida de cobertura e cobranças dirigidas diretamente a segurados por prestadores de serviços. Para o Conselho Diretor da SUSEP, o modelo adotado pela seguradora gerava conflito de interesses entre os agentes da regulação e os beneficiários do seguro, incentivando a negativa ou a redução do pagamento de indenizações em benefício da própria seguradora e da sua representante, em detrimento dos consumidores.

A decisão assemelha-se a outro caso identificado em 2024, no qual a fiscalização da SUSEP havia identificado, da mesma forma, modelo de remuneração variável à proporção das negativas realizadas pelo regulador. Naquela época, em fiscalização que analisou o período entre agosto de 2022 e julho de 2023, a SUSEP identificou que, de um total de 16.575 sinistros regulados, mais da metade (63%) havia sido negada. Associado a outros indícios, a SUSEP concluiu que o modelo de remuneração da representante gerava prejuízos ao tratamento dos sinistros reclamados pelos consumidores.

A vedação de remuneração vinculada à quantidade de sinistros negados já constava, desde 2004, da Circular SUSEP nº 280, de 30 de dezembro de 2004 (art. 8º, II, “d”), e passou a ter previsão expressa em lei com a Lei nº 15.040/2024 (a nova Lei do Contrato de Seguro), cujo art. 79, parágrafo único, dispõe: “É vedada a fixação da remuneração do regulador, do liquidante, dos peritos, dos inspetores e dos demais auxiliares com base na economia proporcionada à seguradora”.

Mais do que o risco de suspensão das operações, o descumprimento da regra pode acarretar: (i) dano reputacional às companhias seguradoras e a seus parceiros comerciais; (ii) aplicação de multas pela SUSEP, que poderão ser calculadas sobre os prejuízos causados aos consumidores ou sobre a vantagem econômica obtida em decorrência do ilícito (art. 108 e seguintes do Decreto-Lei nº 73/1966); (iii) investigações e aplicação de demais sanções por órgãos consumeristas (Ministério Público e Procon); e (iv) responsabilização por perdas e danos gerados aos beneficiários dos seguros.

No curto prazo, o efeito é imediato: em caso de irregularidades, a SUSEP pode determinar, em caráter cautelar, a suspensão da comercialização dos ramos de seguro afetados, com reflexo direto sobre a operação comercial da seguradora. No médio prazo, a companhia tende a arcar com custos de adequação, como a revisão de contratos com representantes, redesenho do modelo de remuneração e reforço dos controles internos sobre regulação e liquidação de sinistros.

No longo prazo, o episódio pode se traduzir em perda de competitividade frente a outras seguradoras e agentes do mercado, tanto pelo desgaste reputacional junto a consumidores e parceiros comerciais quanto pelo tempo de paralisação das operações.

Se a SUSEP fiscalizasse sua operação hoje, seu modelo de comercialização, remuneração e regulação de sinistros resistiria?

Referências:

BRASIL. Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Susep suspende operação da Generali no ramo de seguro viagem. Brasília, DF, 26 ago. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/central-de-conteudos/noticias/2026/agosto/susep-suspende-operacao-da-generali-no-ramo-de-seguro-viagem. Acesso em: 2 set. 2026.

BRITO, Janaina. Hero volta ao radar da Susep após dois anos; entenda os casos envolvendo Too e Generali. Mercado & Eventos, 27 ago. 2026. Disponível em: https://www.mercadoeeventos.com.br/noticias/servicos/seguro-viagem/hero-volta-ao-radar-da-susep-apos-dois-anos-entenda-os-casos-envolvendo-too-e-generali/. Acesso em: 2 set. 2026.

SUSEP suspende venda de seguro viagem pela Generali. Valor Econômico, 26 ago. 2026. Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/08/26/susep-suspende-venda-de-seguro-viagem-pela-generali.ghtml. Acesso em: 2 set. 2026.

ANHESINI, Victória. Susep suspende venda de seguro-viagem da Generali por irregularidades na operação. InfoMoney, 27 ago. 2026. Disponível em: https://www.infomoney.com.br/minhas-financas/susep-suspende-venda-de-seguro-viagem-da-generali-por-irregularidades-na-operacao/. Acesso em: 2 set. 2026.

Susep explica suspensão da Generali e cita reincidência da Hero, em caso similar ao da Too. Panrotas, ago. 2026. Disponível em: https://www.panrotas.com.br/mercado/cartoes-de-assistencia/2026/08/susep-explica-suspensao-da-generali-e-cita-reincidencia-da-hero-em-caso-similar-ao-da-too_231542.html. Acesso em: 2 set. 2026.

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Alinhada à Lei nº 15.040/2024 (Lei do Contrato de Seguro), a nova norma também alcança os seguros empresariais e de grandes riscos e inaugura um período de adaptação que exige atenção do mercado.

Uma das principais mudanças está na substituição do regime específico aplicável aos grandes riscos por uma disciplina geral para os seguros de danos. A nova regulamentação, contudo, preserva disposições específicas para sete modalidades: riscos de petróleo; riscos nomeados e operacionais; global de bancos; aeronáuticos; marítimos; riscos nucleares; e crédito interno e crédito à exportação, quando o segurado for pessoa jurídica. Em outras palavras, a categoria “grandes riscos” deixa de funcionar como critério geral de diferenciação regulatória, mas determinados seguros que tradicionalmente integravam esse universo continuam submetidos a disposições específicas.

Nesse contexto, a regulamentação determina que os seguros de danos sejam interpretados de acordo com a boa-fé e que eventuais dúvidas, contradições ou ambiguidades existentes em documentos elaborados pela seguradora sejam solucionadas de forma mais favorável ao segurado, beneficiário ou terceiro prejudicado. As cláusulas que excluam riscos, limitem ou estabeleçam perda de direitos, por sua vez, deverão ser interpretadas restritivamente.

Na prática, essas disposições podem ampliar o espaço para controvérsias durante a regulação de sinistros, especialmente em contratos empresariais de maior complexidade. Questões relacionadas à extensão da cobertura, à incidência de exclusões e ao cumprimento de determinadas condições contratuais passam a depender, cada vez mais, da clareza da redação da apólice e dos elementos que deram origem à contratação.

Nesse cenário, a documentação pré-contratual assume papel ainda mais relevante. A proposta, seus anexos, o questionário de avaliação de risco, as condições registradas na Susep e as informações prestadas pelas partes constituem elementos importantes de prova do conteúdo do contrato no novo contexto normativo inaugurado pela Lei nº 15.040/2024 e complementado pela resolução em comento.

A nova norma exige que as disposições envolvendo perda de direito sejam específicas, compreensíveis e destacadas, sob pena de nulidade. A exigência, somada à interpretação restritiva das cláusulas limitativas e de exclusão, reforça a importância da revisão das apólices e pode gerar novos questionamentos sobre a validade de determinadas disposições contratuais.

Como regra geral, a seguradora terá até 30 (trinta) dias contados da apresentação da reclamação acompanhada dos documentos essenciais, para realizar a regulação e manifestar-se sobre a existência de cobertura, sob pena de decadência do direito de recusar a cobertura. Nos seguros disciplinados pelo Capítulo III, como os de riscos nomeados e operacionais, esse prazo poderá chegar a 120 (cento e vinte) dias. Reconhecida a cobertura, haverá, em regra, outros 30 (trinta) dias para a liquidação do sinistro e o pagamento da indenização.

O detalhamento dos prazos aplicáveis à regulação e à liquidação de sinistros, somada à determinação de que os respectivos relatórios sejam documentos comuns às partes, reforça a necessidade de decisões de cobertura devidamente fundamentadas e documentadas. Para o contencioso securitário, isso reforça a relevância jurídica da documentação produzida durante a regulação e a necessidade de consistência entre investigação, fundamentos técnicos e decisão de cobertura.

A transição para o novo regime também exige cautela. Os planos de seguro de danos registrados anteriormente deverão ser adaptados até 4 de janeiro de 2027, enquanto a nova regulamentação será obrigatória para contratos formados ou renovados a partir de 5 de janeiro de 2027. Os planos que não forem adaptados no prazo estarão sujeitos à suspensão definitiva.

A mudança também encerra um ciclo regulatório marcado por discussões sobre os limites da autonomia contratual nos seguros de grandes riscos, que chegaram ao Supremo Tribunal Federal no âmbito da ADI 7.074, ajuizada contra a Resolução CNSP nº 407/2021. A nova regulamentação, ao substituir a antiga arquitetura por uma disciplina geral dos seguros de danos e preservar tratamento específico para determinadas modalidades, reposiciona o debate sobre a liberdade contratual e seus limites no mercado de seguros empresariais e de maior complexidade. Diante desse cenário um dos principais desafios para as áreas jurídicas será antecipar potenciais pontos de conflito antes que se transformem em disputas de cobertura. A revisão das cláusulas de exclusão, limitações e perda de direitos deverá caminhar em conjunto com a análise da documentação de subscrição e dos procedimentos adotados na regulação de sinistros.

Mais do que uma atualização regulatória, a Resolução CNSP nº 496/2026 altera parâmetros relevantes para a formação, interpretação e execução dos seguros de danos.

A adaptação, portanto, não deve se limitar à revisão formal das apólices. Contratos, procedimentos de subscrição e fluxos de regulação precisam ser analisados de forma integrada, especialmente nos seguros empresariais e de maior complexidade.

Diante dessas mudanças, sua empresa está preparada para revisar seus contratos e procedimentos antes que uma eventual controvérsia chegue à esfera judicial?

Fontes: Legismap | Revista Apólice | Valor Econômico

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